STYRELSEN I NORTHBAZE GROUP AB (PUBL) BESLUTAR OM EN FULLT GARANTERAD FÖRETRÄDESEMISSION AV UNITS OM CIRKA 5,4 MSEK.

DETTA PRESSMEDDELANDE ÄR EJ FÖR OFFENTLIGGÖRANDE, DISTRIBUTION ELLER PUBLICERING, VARE SIG DIREKT ELLER INDIREKT, INOM ELLER TILL USA, AUSTRALIEN, BELARUS, HONGKONG, JAPAN, KANADA, NYA ZEELAND, RYSSLAND, SCHWEIZ, SINGAPORE, SYDAFRIKA, SYDKOREA, ELLER NÅGON ANNAN JURISDIKTION DÄR SÅDAN DISTRIBUTION KRÄVER YTTERLIGARE PROSPEKT, REGISTRERING ELLER ANDRA ÅTGÄRDER UTÖVER DE SOM FÖLJER AV SVENSK RÄTT, ÄR FÖRBJUDEN, ELLER ANNARS STRIDER MOT TILLÄMPLIGA REGLER I SÅDAN JURISDIKTION ELLER INTE KAN SKE UTAN TILLÄMPNING AV UNDANTAG FRÅN SÅDAN ÅTGÄRD. FÖR YTTERLIGARE INFORMATION, SE AVSNITTET "VIKTIG INFORMATION" I SLUTET AV DETTA PRESSMEDDELANDE.

Styrelsen för Northbaze Group AB (publ) (”Northbaze” eller ”Bolaget”) har idag, med stöd av bemyndigande från den extra bolagsstämman den 16 oktober 2024, beslutat att genomföra en nyemission av units bestående av aktier och teckningsoptioner av serie TO4 med företrädesrätt för befintliga aktieägare om cirka 5,4 MSEK, före emissionskostnader (”Företrädesemissionen” eller ”Erbjudandet”). Teckningsperioden löper från och med den 27 december 2024 till och med den 10 januari 2025. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 tillförs Bolaget ytterligare cirka 5,4 MEK, före emissionskostnader. Syftet med Företrädesemissionen är främst att stärka bolagets rörelsekapital och finansiella ställning. Företrädesemissionen omfattas till 100 procent, motsvarande cirka 5,4 MSEK, av teckningsförbindelser och emissionsgaranter.

Bakgrund och motiv för Emissionerna

Northbaze Group grundades 2006 och har under årens lopp utvidgat sitt mål till en affärsidé som innebär att utveckla innovativa och funktionella produkter inom audio, IT och mobiltillbehör för att förenkla och förbättra människors upplevelse av mobila enheter och bygga broar mellan människors liv och dagens teknologi. Genom att kontrollera tillverkningen och arbeta nära marknaden kan vi förädla befintliga varumärken och utveckla kompletterande märken för att anpassa oss till ett ständigt föränderligt landskap och marknadens behov av nya smarta lösningar för att förenkla människors liv i en föränderlig och alltmer teknisk värld.

Visionen är att skapa enkelhet i människors alltmer tekniska liv genom att erbjuda smarta och funktionella ljudprodukter och IT-tillbehör.
 

Emissionslikviden för Företrädesemissionen avses användas till i huvudsak följande:

• Återbetalning av befintliga lån genom kvittning i Företrädesemissionen (cirka 56 procent).
• Förstärkning av rörelsekapitalet (cirka 44 procent).

Sammanfattning:

• Den som på avstämningsdagen den 20 december 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie i Bolaget. Nio (9) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO4.
• Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,20 SEK per unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.
• Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Northbaze cirka 5,4 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt utnyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 som Erbjudandet omfattar tillförs Bolaget ytterligare högst cirka 5,4 MSEK, före emissionskostnader.
• Teckningsperioden för teckning av units i Företrädesemissionen kommer att löpa från och med den 27 december 2024 till och med 10 januari 2025.
• Företrädesemissionen omfattas av teckningsförbindelser om cirka 1,2 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Därutöver omfattas Företrädesemissionen av garantiåtaganden om cirka 4,2 MSEK, motsvarande cirka 77 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således till cirka 5,4 MSEK, motsvarande 100 procent av teckningsförbindelser och emissionsgaranter.

Företrädesemissionens villkor

Den som på avstämningsdagen den 20 december 2024 är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken som aktieägare i Bolaget erhåller en (1) uniträtt för varje en (1) aktie i Bolaget. Nio (9) uniträtter ger innehavaren rätt att teckna en (1) unit. En (1) unit består av en (1) aktie och en (1) vederlagsfri teckningsoption av serie TO4. Härutöver erbjuds möjlighet att teckna aktier utan stöd av teckningsrätter. Handel med teckningsrätter äger rum på Nasdaq Stockholm First North Growth Market.

Företrädesemissionen innebär att högst 27 149 537 units kommer att emitteras, motsvarande högst 27 149 537 aktier och högst 27 149 537 teckningsoptioner av serie TO4. Teckningskursen i Företrädesemissionen uppgår till 0,20 SEK per unit, motsvarande 0,20 SEK per aktie. Teckningsoptionerna emitteras vederlagsfritt.

Sista dag för handel i Bolagets aktie inklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 18 december 2024. Första dag för handel exklusive rätt att erhålla uniträtter i Företrädesemissionen är den 19 december 2024. Avstämningsdagen för erhållande av uniträtter i Företrädesmissionen är den 20 december 2024.

Teckningsperioden för att teckna units i Företrädesemissionen löper från och med den 27 december 2024 till och med den 10 januari 2025. Styrelse i Northbaze har rätt att besluta om förlängning av teckningsperioden, vilket, i förekommande fall, kommer att meddelas genom ett pressmeddelande så snart som möjligt efter att ett sådant beslut har fattats.

Handel med uniträtter kommer att äga rum på Nasdaq Stockholm First North Growth Market under perioden från och med den 27 december 2024 till och med den 7 januari 2025.

Vid full teckning i Företrädesemissionen tillförs Bolaget en emissionslikvid om cirka 5,4 MSEK, före emissionskostnader. Vid fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 tillförs Bolaget ytterligare 5,4 MSEK, före emissionskostnader. Vid full teckning i Företrädesemissionen samt fullt nyttjande av teckningsoptionerna av serie TO4 kan Bolaget därmed totalt tillföras som mest cirka 10,8 MSEK, före emissionskostnader.

För det fall samtliga units inte tecknas med stöd av uniträtter ska styrelsen, inom ramen för Företrädesemissionens högsta belopp, besluta om tilldelning av units tecknade utan stöd av uniträtter. Tilldelning ska då ske i följande ordning: I första hand ska tilldelning ske till de som även tecknat units med stöd av uniträtter, oavsett om de var aktieägare på avstämningsdagen eller inte, i förhållande till det antal uniträtter som har utnyttjats för teckning av units och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I andra hand ska tilldelning ske till andra som anmält sig för teckning av units utan stöd av uniträtter och, för det fall dessa inte kan erhålla full tilldelning, ska tilldelning ske pro rata i förhållande till det antal units som var och en har anmält för teckning och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning. I tredje och sista hand ska tilldelning ske till de garanter som har lämnat garantiåtagande avseende teckning av units, i enlighet med ingångna garantiåtaganden och, i den mån detta inte kan ske, genom lottning.

Villkor för teckningsoptioner av serie TO4

En (1) teckningsoption av serie TO4 ger rätt att teckna en (1) ny aktie i Bolaget till en fast teckningskurs om 0,20 SEK per aktie. Teckning av aktier med stöd av teckningsoptioner av serie TO4 ska ske under perioden från och med den 13 januari 2026 till och med den 27 januari 2026. Teckningsoptioner av serie TO4 avses att tas upp till handel på Nasdaq Stockholm First North Growth Market från och med att units omvandlas till aktier och teckningsoptioner, vilket beräknas ske vecka 5, 2025. Om samtliga teckningsoptioner av serie TO4 nyttjas för teckning av aktier tillförs Bolaget cirka 5,4 MSEK, före emissionskostnader.

Indikativ tidplan för Företrädesemissionen

Förändring av antal aktier, aktiekapital och utspädning

Vid full teckning i Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget att öka med högst 27 149 537 från 244 345 834 till högst 271 495 371 och aktiekapitalet öka med högst 4 072 430,55 SEK från 36 651 875,10 SEK till högst 40 724 305,65 SEK. Vid fullt nyttjande av samtliga teckningsoptioner av serie TO4 som kan komma emitteras inom ramen för Företrädesemissionen kommer antalet aktier i Bolaget öka med ytterligare 27 149 537 från 271 495 371 till högst 298 644 908 och aktiekapitalet öka med högst 4 072 430,55 SEK från 40 724 305,65 SEK till högst 44 796 736,2 SEK.

Aktieägare som inte deltar i Företrädesemissionen drabbas initialt av en utspädning om högst cirka 10 procent. För det fall samtliga teckningsoptioner av serie TO4 som omfattas av Företrädesemissionen nyttjas för teckning av aktier uppgår ytterligare utspädning om högst cirka 9,09 procent. Detta med för en maximal total utspädning om cirka 18,18 procent för det fall Företrädesemissionen fulltecknas, och samtliga teckningsoptioner av serie TO4 nyttjas för teckning. Aktieägare som väljer att inte delta i Företrädesemissionen har möjlighet att helt eller delvis ekonomiskt kompensera sig för utspädningseffekten som följer av Företrädesemissionen genom att sälja sina uniträtter. Uniträtter som ej utnyttjas för teckning måste säljas inom den handelsperiod som specificeras ovan för att inte förfalla utan värde.

Teckningsförbindelser och emissionsgaranter

Två av Northbaze största aktieägare, Grönsakshuset i Norden AB och Novoutbildning AB har tillsammans åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen med företräde om cirka 1,2 MSEK, motsvarande cirka 23 procent av Företrädesemissionen. Därutöver har Grönsakshuset i Norden AB och Burge Holding AB åtagit sig att teckna units i Företrädesemissionen utan företräde om cirka 4,2 MSEK, motsvarande cirka 77 procent av Företrädesemissionen. Företrädesemissionen omfattas således av teckningsförbindelser och garantiåtaganden om cirka 5,4 MSEK motsvarande 100 procent av Företrädesemissionen.

Det utgår ingen ersättning för de ingångna teckningsåtagandena eller garantiåtagandena. Teckningsåtagandena eller garantiåtagandena har inte säkerställts genom bankgarantier, spärrade medel, pant eller liknande arrangemang.

Information

Fullständiga villkor och anvisningar samt elektronisk anmälningssedel kommer att hållas tillgängligt före teckningsperiodens början på Bolagets hemsida www.northbazegroup.com. Elektronisk anmälningssedel kommer även finnas tillgänglig på Mangolds hemsida, www.mangold.se, från och med första teckningsdagen.

Emissionsinstitut

Mangold Fondkommission AB agerar emissionsinstitut i Företrädesemissionen.

VIKTIG INFORMATION

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande att sälja eller en inbjudan avseende ett erbjudande att förvärva eller teckna värdepapper som emitterats av Bolaget i någon jurisdiktion där sådant erbjudande eller sådan inbjudan skulle vara olaglig. I en medlemsstat inom Europeiska Ekonomiska Samarbetsområdet ("EES") får värdepapper som hänvisas till i detta pressmeddelande endast erbjudas i enlighet med tillämpliga undantag i Europaparlamentets och rådets förordning (EU) 2017/1129 av den 14 juni 2017 ("Prospektförordningen"). Inbjudan till berörda personer att teckna units i Bolaget kommer endast ske genom de villkor och anvisningar Bolaget planerar att offentliggöra inför Företrädesemissionen. Fullständiga villkor och anvisningar kommer finnas tillgängligt på Bolagets webbplats samt offentliggöras genom pressmeddelande.

Detta pressmeddelande utgör inte ett erbjudande om eller inbjudan avseende att förvärva eller teckna värdepapper i USA. Värdepapperna som omnämns häri får inte säljas i USA utan registrering, eller utan tillämpning av ett undantag från registrering, enligt den vid var tid gällande U.S. Securities Act från 1933 ("Securities Act"), och får inte erbjudas eller säljas i USA utan att de registreras, omfattas av ett undantag från, eller i en transaktion som inte omfattas av registreringskraven enligt Securities Act. Det finns ingen avsikt att registrera några värdepapper som omnämns häri i USA eller att lämna ett offentligt erbjudande avseende sådana värdepapper i USA. Informationen i detta pressmeddelande får inte offentliggöras, publiceras, kopieras, reproduceras eller distribueras, direkt eller indirekt, helt eller delvis, i eller till USA, Australien, Japan, Kanada, Hongkong, Nya Zeeland, Schweiz, Singapore, Sydafrika eller någon annan jurisdiktion där sådant offentliggörande, publicering eller distribution av denna information skulle stå i strid med gällande regler eller där en sådan åtgärd är föremål för legala restriktioner eller skulle kräva ytterligare registrering eller andra åtgärder än vad som följer av svensk rätt. Åtgärder i strid med denna anvisning kan utgöra brott mot tillämplig värdepapperslagstiftning.

I den utsträckning detta pressmeddelande innehåller framåtriktade uttalanden representerar sådana uttalanden inte fakta och kännetecknas av ord som "ska", "förväntas", "tror", "uppskattar", "avser", "ämnar", "antar" och liknande uttryck. Sådana uttalanden uttrycker Northbaze avsikter, åsikter eller nuvarande förväntningar eller antaganden. Sådana framåtriktade uttalanden är baserade på nuvarande planer, uppskattningar och prognoser som Northbaze har gjort efter bästa förmåga men som Northbaze inte påstår kommer vara korrekta i framtiden. Framåtriktade uttalanden är förenade med risker och osäkerheter som är svåra att förutse och generellt inte kan påverkas av Northbaze. Det bör hållas i åtanke att faktiska händelser eller utfall kan skilja sig väsentligt från vad som omfattas av, eller ges uttryck för, i sådana framåtriktade uttalanden.